PEBERES Rechtstipp: Wirtschaftsrecht

Satzungsdurchbrechende Nebenabreden

Der Kläger war Gesellschafter und Geschäftsführer der beklagten GmbH. Die Gesellschafter hatten in der Vergangenheit mit Zustimmung des Klägers beschlossen, die Abfindungshöhe für den Fall des Ausscheidens eines Gesellschafters niedriger als in der Satzung vorgesehen, festzulegen.

Der Grund hierfür war, dass die Gesellschafterstellung mit dem Status als leitender Mitarbeiter verknüpft war. Die Abfindungshöhe für den als Gesellschafter ausscheidenden Mitarbeiter war maßgeblich für den Preis, den der zukünftige leitende Mitarbeiter/Gesellschafter zu zahlen hatte. Der Gesellschafterbeschluss hatte also den Zweck, den Geschäftsanteil für neu eintretende Mitarbeiter der Gesellschaft erschwinglich zu halten.

Die Parteien stritten nun über die Höhe der dem Kläger bei seinem Ausscheiden zustehenden Abfindung. Hierbei verlangte der Kläger die nach der Satzung vorgesehene Abfindung. Die Beklagte wollte lediglich die niedrigere außerhalb der Satzung beschlossene Abfindung zahlen. Grundsätzlich ist anerkannt, dass Rechtsverhältnisse der Gesellschafter auch außerhalb des Gesellschaftsvertrages und auch abweichend davon durch schuldrechtliche Nebenabreden geregelt werden können.

Die Besonderheit im vorliegenden Fall bestand allerdings darin, dass die in Abweichung zur Satzungsbestimmung getroffene schuldrechtliche Vereinbarung grundsätzlich nur die Parteien binden kann, hier also den Kläger im Verhältnis zu seinen Mitgesellschaftern, die am Beschluss beteiligt waren. Es hatte allerdings der Kläger die Gesellschaft auf Zahlung des höheren Abfindungsbetrages in Anspruch genommen.

Aber auch die Gesellschaft kann als Dritte aus einer derartigen Vereinbarung der Gesellschafter eigene Rechte herleiten, da die Neuregelung der Abfindungsberechnung allein im Interesse der Gesellschaft und damit zu ihren Gunsten getroffen wurde. Der Kläger konnte damit nur die geringere Abfindung verlangen.

Stand: 02.11.2010

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